On distingue cinq types d’offres publiques: l’Offre Publique d’Achat (OPA), l’Offre Publique d’Echange (OPE), l’Offre Publique de Retrait (OPR), l’Offre Publique de Vente, et l’Offre Publique de Rachat d’Actions (OPRA).
I- L’OPA
1. Le principe
Une OPA est une procédure qui permet de prendre le contrôle d’une société cotée en offrant aux actionnaires de racheter leurs actions à un prix supérieur à celui du marché.
L’OPA peut être menée à l’initiative d’une entreprise ou d’une personne physique, bien que ce dernier cas soit assez rare.
L’entreprise procédant à l’OPA fait connaître son intention de racheter tout ou partie des titres lui permettant de prendre le contrôle du capital d’une autre entreprise cotée en bourse. Cela concerne donc les actions, mais aussi tous les titres qui peuvent permettre d’en obtenir: bons de souscription d’actions, obligations convertibles, ou encore obligations remboursables en actions.
L’OPA doit obligatoirement porter sur la totalité du capital: cela signifie que l’initiateur s’engage à racheter tous les titres qui se présentent. Mais l’initiateur peut renoncer à son OPA s’il n’obtient pas le nombre de titres escompté.
Il est cependant possible de mener une OPA simplifiée: cette faculté est réservée aux actionnaires majoritaires d’une entreprise qui veulent acquérir une plus grande part du capital. Il y a alors ce que l’on appelle une garantie de cours, mécanisme par lequel toute personne qui souhaite vendre ses titres sera sûre de le faire à un cours connu d’avance, et identique, pendant 10 ou 15 séances boursières.
L’OPA peut être amicale: dans ce cas, l’entreprise qui lance l’OPA et celle qui la subit sont d’accord. Mais l’OPA peut aussi être hostile: il n’y a alors aucun accord entre les deux entreprises, et il y a fort à parier que l’entreprise qui en est victime va chercher à riposter. S’ouvre alors la perspective d’une contre-OPA.
2. La contre-OPA
Il s’agit en fait d’une surenchère visant à faire échouer une OPA. Elle peut être initiée par des « amis » de la victime, qui, sur sa demande, cherchent à la sauver. Mais elle peut aussi être initiée par une autre entreprise qui, elle aussi, est intéressée par la victime, et qui n’entend pas la laisser à l’initiateur de l’OPA.
Le prix proposé doit alors être supérieur d’au moins 2% à l’offre initiale. Toute surenchère se fera donc par paliers de 2%.
3. Que peut faire le porteur d’actions d’une société faisant l’objet d’une OPA ?
En général, une OPA se fait à un cours nettement supérieur au dernier cours coté.
Dans un premier temps, le cours des titres de l’entreprise opéée sont suspendus. A la reprise des cotations, l’actionnaire peut vendre ses titres sur le marché, ou bien les apporter à l’offre.
La première solution est la plus simple, mais elle n’est pas forcément la meilleure, car l’actionnaire vendra à un cours légèrement inférieur à celui de l’OPA (en raison du possible échec de l’OPA), et devra payer les frais de bourse. De plus, il ne pourra pas bénéficier d’une éventuelle surenchère.
La seconde solution est sans doute la meilleure, car les frais de bourse sont en général assumés, en partie ou en totalité, par l’initiateur de l’OPA. De plus, l’actionnaire peut profiter d’une éventuelle surenchère. Pour apporter ses titres, il lui suffit de remettre à son intermédiaire un bordereau spécifique.
Attention: la première solution peut être préférable à la seconde, en particulier si l’on anticipe un échec de l’OPA suivi d’un abandon. Ce dernier entraînera une forte chute du titre. Alors autant vendre à un cours inespéré !
II- L’OPE
Lorsqu’une entreprise A décide de lancer une OPE sur l’entreprise B, elle va proposer aux actionnaires de l’entreprise B de lui céder leurs actions B en échange d’actions de la société A (anciennes ou créées pour l’occasion), selon une proportion fixe.
Par exemple, l’entreprise A va proposer une action A contre 2 actions B: les cours vont alors s’ajuster.
L’OPE s’apparente, selon les cas, soit à une OPA pure et dure, soit à une OPA simplifiée.
Afin d’ajuster la quantité de titres qu’il possède pour les apporter à l’OPE, l’actionnaire peut, selon les cas, vendre ou acheter des titres sur le marché.
III- L’OPR
L’OPR est le plus souvent initiée par un ou des actionnaires agissant de concert, et possédant à eux tous au moins 95% du capital de l’entreprise faisant l’objet de la procédure. Elle est généralement motivée par leur désir de retirer l’entreprise de la cote, pour diverses raisons.
L’entreprise fait d’abord l’objet d’une évaluation de la part d’experts indépendants, puis un prix d’offre est fixé et soumis aux autorités boursières.
Lorsque celles-ci donnent leur accord sur les modalités de l’offre, il est procédé à une garantie de cours pendant 15 séances boursières. Les actionnaires minoritaires (qui se situent dans les 5% restants du capital), peuvent alors apporter leurs titres à un prix fixe.
A l’issue de l’OPR, les titres de l’entreprise sont transférés au Hors-Cote, mais il peuvent aussi faire l’objet d’un retrait obligatoire. Cette option, aussi appelée squeeze out, consiste à exproprier purement et simplement les actionnaires minoritaires qui n’auraient pas apporté leurs titres à l’OPR. Le cours du retrait obligatoire ne peut être inférieur à celui de l’OPR.
Les OPR ne se font pas toujours dans des conditions favorables aux actionnaires minoritaires, car l’indépendance des experts chargés de l’évaluation n’est pas assurée. En effet, ceux-ci sont, en France tout au moins, mandatés, et donc payés, par les initiateurs… Il y a donc des abus caractérisés, mais dans la plus stricte légalité.
IV- L’OPV
Cette procédure est notamment utilisée lors des privatisations.
La quantité de titres proposée doit représenter au minimum 10% du capital. Le prix proposé est fixé à l’avance.
Si la quantité de titres demandée est très supérieure à ce qui est proposé, les ordres feront l’objet d’une réduction proportionnelle. Cela signifie que la quantité réellement obtenue par les investisseurs sera diminuée dans une proportion égale pour tous, afin de faire coïncider les quantités proposées et les quantités demandées.
Toutefois, cette méthode pénalise les petits actionnaires, qui ne demandent que quelques titres. C’est pourquoi, notamment lors de privatisations, il peut être décidé que les petits ordres ne seront pas réduits. Une fraction des titres destinés aux professionnels leur sera donc affectée, et seuls les professionnels supporteront la réduction. Une autre solution consiste à accroître la quantité de titres proposés.
Lorsque vous souscrivez à une OPV, veillez à ce que la réduction de votre demande ne soit pas trop importante, car vous risquez de ne pas obtenir assez de titres pour échapper au courtage minimal, qui grèverait la rentabilité de votre investissement (cf. la fiche intitulée Combien cela va-t-il vous coûter ?).
V- L’OPRA
Lorsqu’une entreprise connaît une situation financière florissante, et telle qu’elle dispose d’une abondante trésorerie dont elle ne sait que faire, elle peut décider de racheter ses propres actions en bourse pour les annuler. On parle d’Offre Publique de Rachat d’Actions, ou OPRA.
L’intérêt de cette opération est que le capital de l’entreprise diminue, ce qui augmente mécaniquement le Bénéfice Net Par Action (BNPA), et donc le dividende versé. On dit que l’opération est relutive, par opposition aux opérations dilutives qui diminuent le BNPA et le montant du dividende servi.
L’autre avantage, c’est que cette opération renchérit mécaniquement le cours de l’action, et permet de redonner aux actionnaires qui vendent une partie de leurs titres une partie de la trésorerie oisive, qu’ils trouveront bien à investir ailleurs.
Cette pratique est courante aux Etats-Unis et au Royaume-Uni, mais elle est nouvelle en France, où la législation interdisait jusqu’ici aux entreprises de racheter une partie de leur titres en bourse. Désormais, elles peuvent racheter jusqu’à 10% de leur capital et peuvent ensuite les annuler. Mais cette faculté est soumise à l’approbation des actionnaires.